Hai cách thức phổ biến nhất khi các nhà đầu tư Trung Quốc đầu tư vào Việt Nam là thành lập công ty có vốn Trung Quốc tại Việt Nam và đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong công ty Việt Nam. Tùy theo tình hình tài chính cũng như nhu cầu và mục đích đầu tư mà các nhà đầu tư Trung Quốc có thể cân nhắc lựa chọn.
Quy trình thành lập công ty có vốn Trung Quốc tại Việt Nam:
Bước 1: Xin cấp Giấy Chứng nhận đăng ký đầu tư:
– Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
– Đối với nhà đầu tư là cá nhân: bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu;
– Đối với nhà đầu tư là tổ chức: bản sao giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương xác nhận tư cách pháp lý;
– Đề xuất dự án đầu tư bao gồm các nội dung: nhà đầu tư thực hiện dự án; mục tiêu, quy mô đầu tư; vốn và phương án huy động vốn; địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư; nhu cầu về lao động; đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư; đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án;
– Bản sao báo cáo tài chính 02 năm gần nhất hoặc cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ hoặc của tổ chức tài chính hoặc bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư hoặc tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
– Đề xuất nhu cầu sử dụng đất. Trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm thực hiện dự án;
– Nếu dự án có sử dụng công nghệ thuộc danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao thì nộp giải trình về sử dụng công nghệ.
Nơi nộp hồ sơ: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi dự kiến đặt trụ sở chính.
Trình tự xử lý: Trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài. Trường hợp từ chối cấp thì Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Bước 2: Thành lập công ty có vốn Trung Quốc tại Việt Nam
Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:
Hồ sơ thành lập doanh nghiệp bao gồm:
– Đơn đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
– Điều lệ doanh nghiệp;
– Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc danh sách thành viên hợp danh;
– Bản sao có công chứng chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực của thành viên là cá nhân; bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của thành viên là tổ chức; bản sao công chứng chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực của đại diện pháp luật của tổ chức đó;
– Giấy ủy quyền;
– Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Nơi nộp hồ sơ: Sở Kế hoạch và đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Thời hạn: 03 – 06 ngày làm việc.
Công bố nội dung thông tin đăng ký doanh nghiệp:
– Thông tin về đăng ký doanh nghiệp phải được thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nội dung công bố bao gồm các thông tin được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Lưu ý: Theo khoản 1 Điều 26 Nghị định 50/2016/NĐ-CP thì đối với hành vi không công bố hoặc công bố không đúng thời hạn quy định nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sẽ bị phạt tiền từ 1.000.000 đồng đến 2.000.000 đồng.
Khắc dấu và công bố mẫu dấu:
– Doanh nghiệp có thể ủy quyền cho Kim Húc hoặc tự mình khắc dấu và thông báo về việc sử dụng mẫu dấu cho Sở Kế hoạch và đầu tư. Doanh nghiệp có thể tự quyết định hình thức, số lượng và nội dung con dấu nhưng phải thể hiện được tên và mã số doanh nghiệp.
Sau khi nhận thông báo về mẫu con dấu, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận cho doanh nghiệp, thực hiện đăng tải thông báo của doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và cấp Thông báo về việc đăng tải thông tin về mẫu con dấu của doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Lưu ý về giới hạn sở hữu vốn nước ngoài và điều kiện kinh doanh:
Câu hỏi đặt ra là liệu nhà đầu tư Trung Quốc có luôn luôn được sở hữu 100% vốn trong một công ty hay không? Vấn đề này cần dựa trên lĩnh vực đầu tư, ngành nghề kinh doanh cụ thể mà các nhà đầu tư mong muốn thực hiện. Các cam kết quốc tế cũng như pháp luật quốc gia không hiển nhiên mở cửa hoàn toàn trong tất cả các lĩnh vực. Các nhà đầu tư Trung Quốc cần tham khảo biểu cam kết cụ thể về dịch vụ của Việt Nam trong Hiệp định về Thương mại dịch vụ giữa ASEAN và Trung Quốc.
Ví dụ như nhà đầu tư dự định hoạt động trong lĩnh vực “Dịch vụ xây dựng và dịch vụ kỹ thuật liên quan” (CPC 511, 512, 513, 514, 515, 516, 517, 518) thì được thành lập công ty 100% vốn Trung Quốc. Tuy nhiên, đối với lĩnh vực “Dịch vụ vận tải biển” (vận tải biển quốc tế, kể cả hành khách và hàng hóa có mã CPC 7211, 7212) thì phía Trung Quốc phải thành lập liên doanh với đối tác Việt Nam, trong đó tỷ lệ vốn góp của nước ngoài không quá 51%, nếu công ty vận hành đội tàu treo cờ Việt Nam thì tỷ lệ vốn góp của nước ngoài không quá 49%. Ngoài ra, còn có các điều kiện phải tuân theo như số lượng thuyền viên nước ngoài trên tàu mang cờ Việt Nam không vượt quá 1/3 định biên của tàu… Khi Quý Khách hàng cung cấp thông tin cụ thể và chi tiết về ngành nghề, lĩnh vực dự kiến thực hiện tại Việt Nam, Công ty Kim Húc có thể tiến hành tra cứu và tư vấn cụ thể về hình thức đầu tư, giới hạn sở hữu vốn nước ngoài và các điều kiện kinh doanh tùy thuộc vào mỗi ngành nghề.
Ngoài cách thức trực tiếp thành lập công ty có vốn Trung Quốc tại Việt Nam thì việc đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp cũng được nhiều nhà đầu tư lựa chọn do thủ tục đơn giản và tiết kiệm thời gian hơn. Với cách thức này, nhà đầu tư không phải xin cấp Giấy Chứng nhận đăng ký đầu tư mà chỉ cần đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Sau khi được sự chấp thuận của Sở Kế hoạch và Đầu tư, công ty sẽ thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định. Tuy nhiên, nhà đầu tư Trung Quốc không hiển nhiên được mua lại hoặc nhận chuyển nhượng 100% vốn trong công ty Việt Nam để chuyển đổi thành công ty 100% vốn Trung Quốc mà phải tùy thuộc vào ngành nghề kinh doanh như đã phân tích như trên. Nếu trong các gói cam kết trong Hiệp định về Thương mại dịch vụ và các quy định pháp luật Việt Nam có giới hạn về tỷ lệ vốn góp của phía nước ngoài thì nhà đầu tư phải tuân thủ các quy định này. Ngoài ra, các điều kiện kinh doanh theo pháp luật chuyên ngành cũng cần được đảm bảo.
Quy trình góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp bao gồm:
Bước 1: Nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế
Hồ sơ bao gồm:
– Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp thể hiện những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;
– Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
Nơi nộp hồ sơ: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Trình tự, thủ tục: Nếu việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu và hình thức đầu tư phù hợp với Biểu cam kết và pháp luật Việt Nam thì trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ thông báo bằng văn bản. Trường hợp hồ sơ không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Bước 2: Thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp và thay đổi cổ đông, thành viên
Quý Khách hàng có nhu cầu tìm hiểu các quy định pháp luật và trình tự thủ tục liên quan đến việc thành lập công ty có vốn Trung Quốc tại Việt Nam cũng như các vấn đề khác liên quan đến doanh nghiệp và đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, xin vui lòng liên hệ Công ty Kim Húc để được tư vấn chi tiết!
CÔNG TY TNHH THƯƠNG MẠI VÀ TƯ VẤN KIM HÚC
Địa chỉ: C36-TT8, Khu đô thị Văn Quán, Văn Quán, Hà Đông, Hà Nội
ĐT: 024.3225.2641 Fax: 024.3225.2640
Hotline: 024.3225.2641 / 0943.980.222
Email: consultant@kimhuc.com
